案件类别：债务重组合同纠纷
检索主题词：不良资产处置、债务重组
承办律师：湘军麓和律师事务所杨跃、欧阳斌律师
在金融资产管理领域，不良资产处置是防范金融风险、优化资源配置的重要环节。不过，不良债权重组常因涉及主体多、交易流程复杂、法律关系多元，实践中难题不少。尤其当基础债权缺乏银行流水等核心凭证时，债权的真实性便容易受到质疑，导致案件胜诉难。这不仅影响金融资产管理公司的资产回收效率，还可能阻碍不良资产处置行业的稳定发展。
湘军麓和所杨跃、欧阳斌律师承办的某国有金融资产管理公司与多家企业、多个自然人之间的债务重组合同纠纷案，便是突破此类情形的典型案例。该案标的额近4亿元，是金融资产管理公司债务重组领域中，首例因基础债权无银行流水支持，仍被法院认定为债权转让及对应抵押、质押、保证担保有效的司法判例。
本案原告某资产公司是我国大型国有金融资产管理公司之一，核心业务含不良资产经营管理等。2016年4月，资产公司受让某贸易公司对房企A公司的3亿元不良债权，后与房企A公司、人防公司B签订《还款协议》，约定两公司作为共同债务人，承担3亿元债务偿还责任，还款宽限期3年，两债务人提供数百套房产、在建工程抵押及股权质押、自然人连带保证等担保措施。
2019年4月宽限期届满，房企A公司、人防公司B未按约还款，尚欠重组债务本金2.4亿元及重组宽限补偿金2376.67万元。2021年4月，资产公司诉至长沙中院后被法院裁定驳回起诉。资产公司不服一审裁定上诉至省高院，省高院裁定指令长沙中院审理。此时，我所律师接受资产公司的委托代理参加诉讼。
1.债权真实性受质疑
原一审中，被告人防公司B的代理律师向法院申请律师调查令调取银行流水，证明3亿元债权无实际资金往来，试图否定债权转让的效力，成为案件核心争议点。
2.合同遇无效风险
若基础债权转让被认定无效，根据“主合同无效则从合同无效”的原则，《还款协议》及配套的抵押（抵押物抵押价值近5亿元）、质押协议均可能无效，而被告已停摆，资产公司近4亿元债权将失去清偿保障。
3.交易性质被挑战
被告主张原告资产公司与原债权人存在“通谋虚伪”，案涉交易“名为债权转让，实为借贷”。且以原告金融资产公司类似案件曾被法院认定为民间借贷为由，主张本案应按民间借贷定性，类案判决增加败诉风险。
一、论证业务合规性
1、原告收购3亿元非金融机构不良债权并实施债务重组的行为，系原告在公司经营范围内依法开展的正常业务，符合《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》界定的“收购非金融机构不良债权业务”的范畴，并非被告辩称的违反法律强制性规定的“名为债权转让，实为借贷”。
2、援引国有金融资产管理公司不良债权收购的普遍操作流程，说明“基于债权债务确认书、审计报告等文件受让债权”是行业常规做法，银行流水并非唯一审查依据，打消法院对“审查程序瑕疵”的顾虑。
二、驳斥“通谋虚伪”主张，论证原告属于“善意受让人”。
1、原告与原债权人贸易公司、房企A公司签订的《债权转让协议》，与房企A公司、人防公司B签订的《还款协议》，属于两个不同的三个主体之间各自分别签订的独立协议，原告自始至终没有与原债权人之间存在“通谋”行为。
2、各被告未提供充分证据证明，原告资产公司与各被告之间在收购债权并实施债务重组时，明知涉案债权不存在或者存有“通谋”及虚假意思表示，不构成民法上的“通谋虚伪”法律行为，不能据此否定《债权转让协议》、《还款协议》及其从合同的效力。
3、原告在收购不良债权并实施债务重组的过程中，履行了严格的项目审批、可行性论证及尽职调查等必要程序，尽到了《金融资产管理公司开展非金融机构不良资产业务管理办法》（财金（2015）56号）第十三条、第十四条、第十五条等规定的合理审慎的注意义务，属于善意受让人。
三、被告抗辩违背履约承诺，属不诚信逃避责任行为。
1、在《还款协议》、《抵押协议》、《质押协议》中已对基础债权的真实有效性作出确认的情况下，被告逾期后却以“债权虚假”抗辩，明显是“履约不能时逃避责任”的不诚信行为；
2、结合《全国法院民商事审判工作会议纪要》第32条“不得使不诚信当事人因合同无效获益”的规定，主张若支持被告抗辩，将导致其通过“虚假抗辩”免除巨额债务，违背公平正义，亦不利于维护金融交易秩序。
四、强调行业普遍模式
团队通过检索大量类案判例，结合金融资产管理行业发展，阐明收购并重组不良债权是全国及地方金融资产管理公司的普遍模式，其合法性、有效性获监管部门认可与各级法院裁判支持；并以该行业实践为依据，强化原告业务合规性说服力，助力法院认可其业务模式，为案件胜诉创造有利条件。
该案为客户涉案金额较大的债务重组合同纠纷，最终由湖南省高院二审作出维持原判的判决，支持原告资产公司全部债务本金2.4亿元及重组宽限补偿金2376.67万元（按照年利率18%的标准，自2019年4月28日起计算至重组债务本金实际清偿之日止），抵押、质押、保证担保全部有效结案，帮助客户挽回了巨额损失。
代理工作展示
本案是全国金融资产管理公司债务重组领域中，首例基础债权无银行流水支持仍被认定债权转让及担保全部有效的司法案例，为行业不良债权处置提供了有益借鉴。
过去，不少人认为“没有银行流水，债权就无效”，但本案打破了这种单一判断逻辑。判决表明，法院认可金融资产管理公司在其经营范围内开展业务的合规性，重点审查受让人是否履行了审慎调查义务，以及债务人对债权是否进行过确认。证明了金融资产管理公司收购非金融机构不良债权并实施债务重组的业务模式在法律上是合法有效的，增强了其在市场中的信心和竞争力。
此外，本案的裁判结果对维护金融交易秩序、强化市场诚信具有重要意义。法院对被告“签约时确认债权真实性、逾期后以‘债权虚假’抗辩”的不诚信行为予以否定，依据“不得使不诚信当事人因合同无效获益”的原则驳回其逃避债务的主张，这有助于规范企业金融交易行为，强化市场主体的契约精神，为金融市场稳定运行提供有力司法保障，同时为不良资产处置行业健康发展奠定了良好基础，对防范化解金融风险具有长远积极作用。
